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　　出品：上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　自監(jiān)管對外發(fā)布了“并購六條”以來，A股并購重組被引爆。

　　一方面，在政策持續(xù)加碼下，并購重組行情也被引爆，Wind 重組概念指數(shù)（884031.WI）漲幅超50%，部分個股如雙成藥業(yè)、光智科技、松發(fā)股份等個股更是出現(xiàn)多個交易日連板現(xiàn)象；另一方面，924以來，已有100多家上市公司對外披露了資產(chǎn)重組并購事項。截止目前，A股重大重組公司數(shù)量已超去年全年。

　　近日，兆易創(chuàng)新收購IPO終止標的引發(fā)市場關注。

　　11月5日晚間，公司發(fā)布收購公告，公司擬與石溪資本、合肥國投、合肥產(chǎn)投共同以現(xiàn)金方式收購蘇州賽芯，全體股東合計持有賽芯電子70%股份。本次收購完成后，兆易創(chuàng)新將成為賽芯電子的控股股東。兆易創(chuàng)新表示，通過本次收購，公司可進一步增強模擬團隊實力，提升電池管理相關技術儲備，繼續(xù)擴充相關產(chǎn)品線，開拓新的市場。

　　值得一提的是，兆易創(chuàng)新此次收購賽芯電子屬于IPO終止撤回企業(yè)。賽芯電子于2022年6月科創(chuàng)板上市被受理，于次年4月IPO終止撤回。

　　IPO被終止后打三折出售？歌爾股份是否血虧

　　賽芯電子是專業(yè)的集成電路設計企業(yè)，主營業(yè)務為鋰電池保護芯片、電源管理芯片等模擬芯片的研發(fā)、設計及銷售。

　　賽芯電子產(chǎn)品主要應用于智能穿戴設備、電子煙、移動電源等領域，已在小米、OPPO、vivo、榮耀、漫步族、JBL、Anker、Belkin、麥克韋爾、南孚電池、萬魔等產(chǎn)品中得到應用，2021年公司產(chǎn)品年銷量突破10億顆。

　　根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司對蘇州賽芯100%股權(quán)截至基準日（即2024年6月30日）的價值進行評估，評估值為8.31億元，評估增值6.18億元，增值率 289.48%。參考評估值，蘇州賽芯70%股權(quán)交易價格確定為5.81億元；其中，公司以現(xiàn)金3.16億元收購蘇州賽芯約38.07%股份。需要指出的是，此次交易并不構(gòu)成重大重組。

　　此次轉(zhuǎn)讓最大的受益者又將是誰？

　　JIAN TAN（譚?。橘愋倦娮拥膶嶋H控制人，IPO發(fā)行時公司實際控制人直接和間接合計持有發(fā)行人66.13%的股份。目前，JIAN TAN（譚?。┤詾楣镜膶嶋H控制人，直接持有公司近四成股份。此次交易若完成，其將直接套現(xiàn)超1.6億元。

　　公開資料顯示，JIAN TAN（譚?。?970 年出生，美國籍，具有中國永久居留權(quán)，美國普渡大學電機工程專業(yè)博士研究生學歷。本科畢業(yè)于清華大學自動化系，碩士及博士分別就讀于美國科羅拉多大學機械工程系和美國普渡大學電機工程專業(yè)。1998年6月至2002年7月，任美國朗訊貝爾實驗室核心研究室主研究員；JIAN TAN（譚健）2002年8月至2007年6月，作為聯(lián)合創(chuàng)始人創(chuàng)立Enpirion Inc．，擔任 Enpirion Inc．技術總監(jiān)；2008年10月至今，創(chuàng)立賽芯微電子（蘇州）有限公司、蘇州賽芯電子科技股份有限公司等公司，現(xiàn)任公司法定代表人、董事長、總經(jīng)理和研發(fā)總監(jiān)。

　　2021年底，賽芯電子完成2.15億元的Pre-IPO輪融資。本輪融資由國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金二期、星睿投資、歌爾股份、無錫國聯(lián)等知名機構(gòu)及產(chǎn)業(yè)資本共同參與完成。此時投后估值大致25億元左右。

　　2022年3月4日，公司股東賽芯企管分別與道禾前沿、吉富耀芯、寶禾三號簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，賽芯企管將其持有的公司1.47%股權(quán)共計95.90萬股作價4，000.00萬元轉(zhuǎn)讓給道禾前沿；將其持有的公司1.47%股權(quán)共計95.90萬股作價4，000.00萬元轉(zhuǎn)讓給吉富耀芯；將其持有的公司0.15%股權(quán)共計9.59萬股作價400.00萬元轉(zhuǎn)讓給寶禾三號。此時賽芯電子估值水平在27億左右。

　　若按此次僅8億估值水平，歌爾股份、吉富耀芯等投資人顯然血虧。值得注意的是，歌爾股份目前并未在股東名單中，其該筆投資究竟是否虧損我們不得而知。

　　賽芯電子IPO時，計劃發(fā)行不超過21，698，000股，不低于本次發(fā)行后公司股份總數(shù)的25.00%，擬募集資金為6.23億元，據(jù)此推算，其估值水平也在25億元左右。換言之，此次賽芯電子相當于打三折出售給兆易創(chuàng)新。

　　注入是否負擔？

　　公告顯示，兆易創(chuàng)新稱，賽芯電子在單節(jié)鋰電保護領域擁有相對領先的產(chǎn)品、穩(wěn)定的客戶關系和一定品牌知名度；電池級鋰電保護產(chǎn)品預計未來持續(xù)增長；其他如多節(jié)鋰電保護、電量計、電源管理芯片等產(chǎn)品也與上市公司在市場、客戶與供應鏈等方面具有較強的協(xié)同性。

　　賽芯電子成色幾何？

　　招股書顯示，2019—2021年，賽芯電子實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.35億元、1.84億元、2.45億元，凈利潤分別約為2853.03萬元、4990.77萬元、7134.58萬元。 2023年以及2024年上半年，賽芯電子實現(xiàn)營收分別為2.51億元、1.34億元；凈利潤分別約為3494.58萬元、3492.1萬元?？梢钥闯?，賽芯電子目前成長性或已經(jīng)遜色于當年IPO申報時業(yè)績。

　　據(jù)公開資料，賽芯電子被競爭對手富滿電子、晶準電子提5起知識產(chǎn)權(quán)訴訟，主要包括專利侵權(quán)訴訟和侵犯集成電路布圖設計的專有權(quán)訴訟，標的額超過1.15億元，這是否是是其IPO折戟原因我們不得而知。

　　值得注意的是，賽芯電子客戶問題遭監(jiān)管質(zhì)詢。招股書顯示，深圳市芯合微科技有限公司（以下簡稱芯合微）系賽芯電子的前五大客戶，各期銷售額分別為1207.94萬元、1982.63萬元和2940.67萬元，該公司成立于2017年2月20日，與賽芯電子合作年限5年，賽芯電子產(chǎn)品收入占其總體收入的比重報告期維持在65%以上。需要指出的是，2019年賽芯電子的前員工周清任職該公司并擔任銷售總監(jiān)，周清與賽芯電子董事羅繼林存在資金往來。在如此密切往來的客戶下，報告期各期公司對芯合微銷售收入快速增長。這背后是否有貓膩我們也不得而知。

　　以上僅僅是兆易創(chuàng)新此次收購標的資產(chǎn)質(zhì)量的冰山一角，是否真的構(gòu)成協(xié)同還是可能成為上市公司負累？這或有待我們進一步觀察。

　　據(jù)三季報顯示，兆易創(chuàng)新前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入56.5億元，同比增長28.56%，凈利潤8.32億元，同比增長91.87%，扣非后凈利潤為7.77億元，同比增長128.31%。其中，第三季度業(yè)績環(huán)比增速放緩，營業(yè)收入、歸利潤的環(huán)比增速分別為2.97%、0.93%；毛利率則仍在持續(xù)修復中，三季度為41.77%，為2022年四季度以來最高水平。