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界面新聞記者 | 陳靖
針對A股，六部門重磅發(fā)聲。
據商務部網站消息，11月1日，商務部、中國證監(jiān)會、國務院國資委、稅務總局、市場監(jiān)管總局、國家外匯局修訂發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。
商務部、中國證監(jiān)會等六部門表示，戰(zhàn)略投資是特定外國投資者直接取得并中長期持有一家上市公司股份的行為。2005年，商務部、中國證監(jiān)會、稅務總局、原工商總局、國家外匯局等五部門發(fā)布《辦法》，為外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司提供了制度保障。據統計，《辦法》實施以來，外國投資者累計戰(zhàn)略投資600多家上市公司，為促進我國資本市場健康發(fā)展發(fā)揮了積極作用。
六部門有關司局負責人表示，引導更多優(yōu)質外資投向上市公司，既能夠促進利用外資擴總量、提質量，也有助于推動我國產業(yè)升級、資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。同時，我國證券市場監(jiān)管制度日益完善，為有效防范風險提供了制度保障。
修訂后的《辦法》主要是從五方面降低了投資門檻，旨在進一步拓寬外資投資證券市場渠道，發(fā)揮戰(zhàn)略投資渠道引資潛力，鼓勵外資開展長期投資、價值投資。
一是允許外國自然人實施戰(zhàn)略投資。原《辦法》僅允許外國法人或其他組織實施戰(zhàn)略投資，外國自然人不能實施投資。本次修訂與《中華人民共和國外商投資法》保持一致，將外國自然人納入外國投資者范疇，允許其對上市公司實施戰(zhàn)略投資。
二是放寬外國投資者的資產要求。原《辦法》要求外國投資者境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。為便利和促進上市公司引入更多長期資金，本次修訂適當降低了對非控股股東外國投資者的資產要求。如外國投資者實施戰(zhàn)略投資后不成為上市公司的控股股東，則對其資產要求降低為實有資產總額不低于5000萬美元或者管理的實有資產總額不低于3億美元；如成為上市公司控股股東，則依然要求其實有資產總額不低于1億美元或者管理的實有資產總額不低于5億美元。
三是增加要約收購這一戰(zhàn)略投資方式。原《辦法》規(guī)定的戰(zhàn)略投資方式僅包括定向增發(fā)和協議轉讓兩種方式。根據《中華人民共和國證券法》相關規(guī)定和證券市場實際情況，此次修訂增加允許外國投資者以要約收購方式實施戰(zhàn)略投資。
四是以定向發(fā)行、要約收購方式實施戰(zhàn)略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價。原《辦法》并無涉及跨境換股的相關規(guī)定，戰(zhàn)略投資作為并購的一種特殊情形，適用《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》相關要求?！蛾P于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》規(guī)定，以跨境換股形式并購境內企業(yè)的，作為支付手段的股權應當是境外上市公司股權。本次修訂，為吸引外國投資者綜合運用現金、股權等多種方式戰(zhàn)略投資上市公司，也便利境內上市公司通過跨境換股收購境外資產，同時考慮到定向發(fā)行、要約收購已有監(jiān)管規(guī)則保障交易公允，我們對跨境換股實施分類管理。對于以定向發(fā)行、要約收購方式實施的戰(zhàn)略投資，允許以境外非上市公司股權實施跨境換股。
五是適當降低持股比例和持股鎖定期要求。原《辦法》規(guī)定，外國投資者對上市公司首次戰(zhàn)略投資取得的上市公司股份比例應當在10%以上，并且取得的股份在三年內不得轉讓。
本次修訂，結合證券市場監(jiān)管規(guī)則，取消以定向發(fā)行方式實施戰(zhàn)略投資的持股比例要求，將以協議轉讓、要約收購方式實施戰(zhàn)略投資的持股比例要求從10%降低至5%；適當放寬持股鎖定期要求，同時堅持戰(zhàn)略投資的中長期投資屬性，將外國投資者的持股鎖定期由不低于3年調整為不低于12個月，如果其他規(guī)定對鎖定期有更長期限要求的（如《中華人民共和國證券法》第七十五條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第五十九條相關要求），則需要符合相關規(guī)定。
此外，修訂后的《辦法》對加強監(jiān)管和防范風險作出了規(guī)定，主要體現在加強監(jiān)管和防范風險等五個方面。
一是壓實中介機構責任。要求聘請中介機構就戰(zhàn)略投資是否合規(guī)出具專業(yè)意見，中介機構經盡職調查認為不合規(guī)的，證券登記結算機構不予辦理相關手續(xù)，中國證監(jiān)會可根據《中華人民共和國證券法》等規(guī)定處罰不盡責中介機構。中介機構應說明外國投資者及其一致行動人通過各種方式（含QFII/RQFII、滬深港通等機制）合計持有上市公司股份情況，防范多方式持股超出股比限制或取得控制權。違反負面清單的，由有關部門予以處理。
二是規(guī)定投資者在信息披露時可以作出合規(guī)承諾。外國投資者在履行信息披露義務時，應當對戰(zhàn)略投資是否符合《辦法》一并進行披露，并可以應相關方要求對合規(guī)戰(zhàn)略投資作出承諾，若違規(guī)則自愿在一定期間不行使表決權、不質押股份等。
三是與外商投資安全審查制度銜接。外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司，影響或可能影響國家安全的，應當依照《外商投資安全審查辦法》等相關規(guī)定進行安全審查。
四是與反壟斷審查規(guī)則銜接。戰(zhàn)略投資達到經營者集中標準的，應當申報反壟斷審查。構成經營者集中，且達到國務院規(guī)定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中。
五是增加商務主管部門的行政處罰規(guī)定。除各聯發(fā)部門依法履行監(jiān)督處罰職責外，商務主管部門還可以對違反《辦法》相關規(guī)定的行為進行行政處罰。
南開金融發(fā)展研究院院長田利輝告訴界面新聞，“此次修訂體現了中國資本市場對外開放的決心，通過降低門檻吸引外資，增強了中國市場的國際競爭力?！?/p>
“在擴大開放的同時，新《辦法》也強化了監(jiān)管，如與外商投資安全審查制度和反壟斷審查規(guī)則的銜接，確保開放的同時守住國家安全底線。增加要約收購和降低持股比例要求，將增加市場的流動性和活躍度，有助于提升市場的效率和吸引力。通過降低投資門檻和持股鎖定期，鼓勵外國投資者進行長期投資，有助于穩(wěn)定市場預期，促進資本市場的健康發(fā)展。”田利輝認為。
他表示，總體而言，新《辦法》的出臺是中國資本市場國際化進程中的重要一步，它不僅有助于吸引更多的外國投資者，也為中國資本市場的長期穩(wěn)定和健康發(fā)展提供了有力支持。通過降低投資門檻、拓寬投資渠道、優(yōu)化投資環(huán)境等措施，我國將吸引更多優(yōu)質外資投向上市公司，促進我國資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。同時，這也將有助于提高我國資本市場的國際化水平和競爭力，為我國經濟的高質量發(fā)展注入新的動力和活力。
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