一是允許外國自然人實(shí)施戰(zhàn)略投資。二是放寬外國投資者的資產(chǎn)要求。三是增加要約收購這一戰(zhàn)略投資方式。四是以定向發(fā)行、要約收購方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價。五是適當(dāng)降低持股比例和持股鎖定期要求。

　　外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司股份迎來重磅支持政策。

　　11月1日晚間，商務(wù)部、中國證監(jiān)會等六部門修訂發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（下稱《辦法》），從五方面降低外資戰(zhàn)投的投資門檻，以進(jìn)一步拓寬外資投資證券市場渠道，發(fā)揮戰(zhàn)略投資渠道引資潛力，鼓勵外資開展長期投資、價值投資。

　　新《辦法》出臺后，外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資需履行信息報告義務(wù)，不需要報商務(wù)部門審批。

　　全面降低投資門檻

　　《辦法》所稱“戰(zhàn)略投資”，是指特定外國投資者直接取得并中長期持有一家上市公司股份的行為。

　　修訂后的《辦法》主要是從五方面降低了投資門檻。

　　一是允許外國自然人實(shí)施戰(zhàn)略投資。原《辦法》僅允許外國法人或其他組織實(shí)施戰(zhàn)略投資，外國自然人不能實(shí)施投資。本次修訂與《中華人民共和國外商投資法》保持一致，將外國自然人納入外國投資者范疇，允許其對上市公司實(shí)施戰(zhàn)略投資。

　　二是放寬外國投資者的資產(chǎn)要求。原《辦法》要求外國投資者境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。為便利和促進(jìn)上市公司引入更多長期資金，本次修訂適當(dāng)降低了對非控股股東外國投資者的資產(chǎn)要求。如外國投資者實(shí)施戰(zhàn)略投資后不成為上市公司的控股股東，則對其資產(chǎn)要求降低為實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5000萬美元或者管理的實(shí)有資產(chǎn)總額不低于3億美元；如成為上市公司控股股東，則依然要求其實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或者管理的實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

　　三是增加要約收購這一戰(zhàn)略投資方式。原《辦法》規(guī)定的戰(zhàn)略投資方式僅包括定向增發(fā)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種方式。根據(jù)《中華人民共和國證券法》相關(guān)規(guī)定和證券市場實(shí)際情況，此次修訂增加允許外國投資者以要約收購方式實(shí)施戰(zhàn)略投資。

　　四是以定向發(fā)行、要約收購方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價。原《辦法》并無涉及跨境換股的相關(guān)規(guī)定，戰(zhàn)略投資作為并購的一種特殊情形，適用《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》相關(guān)要求。《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》規(guī)定，以跨境換股形式并購境內(nèi)企業(yè)的，作為支付手段的股權(quán)應(yīng)當(dāng)是境外上市公司股權(quán)。本次修訂，為吸引外國投資者綜合運(yùn)用現(xiàn)金、股權(quán)等多種方式戰(zhàn)略投資上市公司，也便利境內(nèi)上市公司通過跨境換股收購境外資產(chǎn)，同時考慮到定向發(fā)行、要約收購已有監(jiān)管規(guī)則保障交易公允，我們對跨境換股實(shí)施分類管理。對于以定向發(fā)行、要約收購方式實(shí)施的戰(zhàn)略投資，允許以境外非上市公司股權(quán)實(shí)施跨境換股。

　　五是適當(dāng)降低持股比例和持股鎖定期要求。原《辦法》規(guī)定，外國投資者對上市公司首次戰(zhàn)略投資取得的上市公司股份比例應(yīng)當(dāng)在10%以上，并且取得的股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次修訂，結(jié)合證券市場監(jiān)管規(guī)則，我們?nèi)∠远ㄏ虬l(fā)行方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的持股比例要求，將以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的持股比例要求從10%降低至5%；適當(dāng)放寬持股鎖定期要求，同時堅持戰(zhàn)略投資的中長期投資屬性，將外國投資者的持股鎖定期由不低于3年調(diào)整為不低于12個月，如果其他規(guī)定對鎖定期有更長期限要求的（如《中華人民共和國證券法》第七十五條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第五十九條相關(guān)要求），則需要符合相關(guān)規(guī)定。

　　履行信息報告程序，投資無需審批

　　此次《辦法》修訂出臺，是時隔近二十年，圍繞外國投資者戰(zhàn)投上市公司進(jìn)行的又一次制度改革。

　　原《辦法》于2005經(jīng)商務(wù)部、中國證監(jiān)會、稅務(wù)總局、原工商總局、國家外匯局等五部門發(fā)布，為外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司提供了制度保障?！掇k法》實(shí)施以來，外國投資者累計戰(zhàn)略投資600多家上市公司。

　　近年來伴隨對外開放的持續(xù)推進(jìn)，外資戰(zhàn)投上市公司相關(guān)制度也需要與時俱進(jìn)。

　　特別是黨的二十大報告指出，要“堅持高水平對外開放，加快構(gòu)建以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進(jìn)的新發(fā)展格局”，要“健全資本市場功能，提高直接融資比重”；黨的二十屆三中全會要求“有序擴(kuò)大我國商品市場、服務(wù)市場、資本市場、勞務(wù)市場等對外開放”“提高外資在華開展股權(quán)投資、風(fēng)險投資便利性”，都對完善制度機(jī)制提出進(jìn)一步要求。

　　11月1日，商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、稅務(wù)總局、市場監(jiān)管總局、國家外匯局修訂發(fā)布《辦法》，為外資戰(zhàn)投上市公司提供更多便利，《辦法》自2024年12月2日起施行。

　　值得注意的是，在《中華人民共和國外商投資法》實(shí)施后，全面取消了商務(wù)主管部門對外商投資企業(yè)設(shè)立、變更的審批和備案，商務(wù)主管部門不再對戰(zhàn)略投資事項(xiàng)審批。

　　實(shí)施戰(zhàn)略投資的外國投資者、上市公司只需要按照《中華人民共和國外商投資法》《外商投資信息報告辦法》的要求，履行信息報告義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露和報送投資信息即可。

　　同時，外國投資者通過QFII/RQFII、滬港通、深港通、滬倫通購買上市公司股票或存托憑證，也不需要符合《辦法》規(guī)定，但需符合證券市場相關(guān)監(jiān)管規(guī)則要求。

　　《辦法》出臺后，已實(shí)施戰(zhàn)略投資的外國投資者鎖定期不縮短。據(jù)相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，為維持投資關(guān)系的穩(wěn)定，保障證券市場投資者利益，已實(shí)施戰(zhàn)略投資的外國投資者，應(yīng)按照其原有承諾，繼續(xù)按原《辦法》規(guī)定執(zhí)行3年鎖定期要求。

　　此外，外國投資者還可以“境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者”身份參與上市公司提前確定發(fā)行對象的定向發(fā)行，不過除了需要遵守《辦法》相關(guān)要求外，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的規(guī)定及相關(guān)監(jiān)管要求。